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  • Vote à distance dans les SA, SAS - 5ème Partie

    Qui peut représenter l’actionnaire ?

     

    Il est acquis qu’un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

     

    1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

     

    2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

     

    Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société.

     

    Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale.

     

    A savoir : cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71 du Code de commerce (les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3 % du capital social de la société), l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Les clauses contraires à cette règle sont réputées non écrites.

     

    Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

     

    Lorsqu’il se fait représenter par un mandataire tiers, l'information incombant au mandataire est délivrée par celui-ci à l'actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire, par un moyen de communication électronique.

     

    Le mandataire a l’obligation d’informer l’actionnaire de certaines informations liées à son statut (pouvoir de contrôle, membre de l'organe de gestion ou autres) par une notification prenant la forme d’une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen de communication électronique.

     

    Droit à l’information des actionnaires

     

    A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire (ou son mandataire) titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer, à l'adresse indiquée, l’ensemble des documents sur lesquels il dispose d’un droit d’accès et au minimum sur :  

     

    -        Textes des résolutions présentées

     

    -        Rapport du conseil d'administration ou du directoire

     

    -        Rapport des commissaires aux comptes

     

    -        La liste des actionnaires (à cette fin, la liste des actionnaires est arrêtée par la société le seizième jour qui précède la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire au porteur est en outre mentionné).

     

    Mais également :

     

    -        Les nom et prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ;

     

    -        L'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande ;

     

    Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance :

    a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés ;

    b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;

    S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire :

    a) Les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée;

    b) Un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;

    c) Les rapports des commissaires aux comptes ;

    d) Les observations du conseil de surveillance, s'il y a lieu ;

    S'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire, le rapport des commissaires aux comptes ;

    S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, le rapport des commissaires aux comptes, qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.

    La société est tenue de procéder à l’envoi des documents avant la réunion et à ses frais. Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication à l'adresse email indiquée par l'actionnaire. L’actionnaire a également la faculté de consulter ces documents au siège social de la  société.  Il a également le droit, à compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, de prendre connaissance, aux mêmes lieux, du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire, ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes.

     

    Nota : Le même droit d’accès est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par son intermédiaire financier. 

     

    A savoir : Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.En application de l’article R225-94 du Code de commerce, l’actionnaire exerçant son droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

     

    Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société annexe à ce document la liste, comportant leur nom et prénom usuel, des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires aux comptes en exercice. La société ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à 0,30 euros.

     

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