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vote à distance

  • Vote à distance dans les SA, SAS - 7ème Partie

    Le rapport du Conseil d’administration 

    Le rapport du Conseil d’administration doit obligatoirement être accompagné d’un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq. Le rapport décrit les biens à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.

    Figurent dans le rapport du conseil d'administration, les informations sociales suivantes :

     

    1° a) L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d'oeuvre extérieure à la société ;

     

    b) Le cas échéant, les informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement ;

     

    2° L'organisation du temps de travail, la durée de celui-ci pour les salariés à temps plein et les salariés à temps partiel, l'absentéisme et ses motifs ;

     

    3° Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'application des dispositions du code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;

     

    4° Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs ;

     

    5° Les conditions d'hygiène et de sécurité ;

     

    6° La formation ;

     

    7° L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés ;

     

    8° Les oeuvres sociales ;

     

    9° L'importance de la sous-traitance.

     

    Le rapport expose la manière dont la société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional.

     

    Il décrit également les relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

     

    Il indique l'importance de la sous-traitance et la manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.

     

    Il indique en outre la manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales.

     

    Figurent également dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, les informations suivantes relatives aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement, données en fonction de la nature de cette activité et de ses effets :

     

    1° La consommation de ressources en eau, matières premières et énergie avec, le cas échéant, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les conditions d'utilisation des sols, les rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et dont la liste est déterminée par arrêté des ministres chargés de l'environnement et de l'industrie, les nuisances sonores ou olfactives et les déchets ;

     

    2° Les mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées ;

     

    3° Les démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement ;

     

    4° Les mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière ;

     

    5° Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement ;

     

    6° L'existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement ainsi que l'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements de la société ;

     

    7° Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ;

     

    8° Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci ;

     

    9° Tous les éléments sur les objectifs que la société assigne à ses filiales à l'étranger sur les points 1° à 6°.

     

    Les procès verbaux des délibérations

     

    Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

     

    Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social de la société et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

     

    Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais (le sceau de l'autorité doit apparaître). Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

     

    Nota : les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent publier sur un site internet dédié, dans les quinze jours suivant la réunion de l'assemblée, un résultat des votes comprenant au moins les indications suivantes :

     

    Le nombre d'actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ;

     

    Le nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ;

     

    Pour chaque résolution, le nombre total de voix exprimées en détaillant le nombre d'actions et la proportion du capital social qu'elles représentent, le nombre et le pourcentage de voix favorables à la résolution ainsi que le nombre et le pourcentage de voix défavorables à la résolution, y compris les abstentions.

     

    Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d'actionnaires sont certifiés, soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

     

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    Statuts de SARL de Gardiennage - Sécurité

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    Contrat de Vidéoprotection

     

     

     

  • Vote à distance dans les SA, SAS - 6ème Partie

    Questions écrites des actionnaires

    Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. Les questions écrites des actionnaires sont envoyées, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou du directoire ou par voie de communication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier en charge.

     

    La feuille de présence aux Assemblées

     

    Comme précisé par l’article R225-95 du Code de commerce, la feuille de présence doit préciser certaines mentions obligatoires, à savoir :   

     

    1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou réputé présent, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

     

    2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

     

    3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

     

    4° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.

     

    Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée doit indiquer le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à cette feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance sont communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

     

    La feuille de présence doit impérativement être émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

     

    Qui préside l’Assemblée ?

     

    Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, ou, en son absence, par la personne prévue par les statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

     

    Qui sont les scrutateurs ?

     

    Sont désignés comme scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

     

    Qui est secrétaire ? 

     

    Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des actionnaires.

     

    Le déroulement d’une Assemblée 

     

    Le conseil d'administration (ou le directoire, selon le cas), expose de manière claire et précise, l'activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir. Le conseil d'administration indique le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale à savoir i) La direction par le président du conseil d'administration ou ii) La direction par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Ce choix de  direction n’a pas à être reproduit dans les rapports ultérieurs de l’Assemblée.

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  • Vote à distance dans les SA, SAS - 5ème Partie

    Qui peut représenter l’actionnaire ?

     

    Il est acquis qu’un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

     

    1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

     

    2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

     

    Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société.

     

    Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale.

     

    A savoir : cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71 du Code de commerce (les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3 % du capital social de la société), l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Les clauses contraires à cette règle sont réputées non écrites.

     

    Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

     

    Lorsqu’il se fait représenter par un mandataire tiers, l'information incombant au mandataire est délivrée par celui-ci à l'actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire, par un moyen de communication électronique.

     

    Le mandataire a l’obligation d’informer l’actionnaire de certaines informations liées à son statut (pouvoir de contrôle, membre de l'organe de gestion ou autres) par une notification prenant la forme d’une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen de communication électronique.

     

    Droit à l’information des actionnaires

     

    A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire (ou son mandataire) titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer, à l'adresse indiquée, l’ensemble des documents sur lesquels il dispose d’un droit d’accès et au minimum sur :  

     

    -        Textes des résolutions présentées

     

    -        Rapport du conseil d'administration ou du directoire

     

    -        Rapport des commissaires aux comptes

     

    -        La liste des actionnaires (à cette fin, la liste des actionnaires est arrêtée par la société le seizième jour qui précède la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire au porteur est en outre mentionné).

     

    Mais également :

     

    -        Les nom et prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ;

     

    -        L'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande ;

     

    Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance :

    a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés ;

    b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;

    S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire :

    a) Les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée;

    b) Un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;

    c) Les rapports des commissaires aux comptes ;

    d) Les observations du conseil de surveillance, s'il y a lieu ;

    S'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire, le rapport des commissaires aux comptes ;

    S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, le rapport des commissaires aux comptes, qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.

    La société est tenue de procéder à l’envoi des documents avant la réunion et à ses frais. Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication à l'adresse email indiquée par l'actionnaire. L’actionnaire a également la faculté de consulter ces documents au siège social de la  société.  Il a également le droit, à compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, de prendre connaissance, aux mêmes lieux, du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire, ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes.

     

    Nota : Le même droit d’accès est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par son intermédiaire financier. 

     

    A savoir : Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.En application de l’article R225-94 du Code de commerce, l’actionnaire exerçant son droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

     

    Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société annexe à ce document la liste, comportant leur nom et prénom usuel, des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires aux comptes en exercice. La société ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à 0,30 euros.

     

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