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acte cession de parts

  • Cession de parts sociales de SARL

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    Nature du Contrat de cession de parts sociales de SARL

    L’acte de cession finale des parts sociales  constitue un acte de vente soumis aux dispositions du Code civil. Selon l’article 1582 du même Code, la vente est une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose, et l'autre à la payer. Elle peut être faite par acte authentique (intervention d’un notaire) ou sous seing privé.

    Moment de la  Cession des parts sociales

    La vente de parts sociales est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'il est convenu de la chose et du prix, même si les parts sociales n’ont pas encore été « livrées » et le prix payé (principe dit du consensualisme). Les parties sont libres d’insérer à l’acte final de cession, une condition soit suspensive, soit résolutoire (exemple : soumettre l’achat des parts sociales  à la délivrance d’un prêt). 

    Régime de la vente 

    Les parts sociales  en tant que valeurs mobilières, sont des biens du commerce soumis au régime juridique de la vente et notamment à l’article 1625 du Code civil : le Vendeur doit à l’Acquéreur la garantie de la possession paisible de la chose vendue et la garantie de ses défauts cachés ou de ses vices rédhibitoires.

    Procédure de cession des parts sociales de SARL

    Conformément à l’article L223-13 du Code de commerce,   les parts sociales de SARL/EURL sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

    Les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé. 

    Les statuts peuvent aussi stipuler qu'en cas de décès de l'un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.

     

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